Gazdasági társaságot létesítő okirattal (társasági szerződéssel, alapszabállyal) lehet alapítani, amelynek bizonyos alakszerűségi és tartalmi feltételeknek is eleget kell tenni.
- Alakszerűségi előírások: közokiratba, vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni a társasági szerződést; továbbá valamennyi alapító tagnak alá kell írnia (meghatalmazott is eljárhat adott feltételekkel).
- Tartalmi előírások: a társasági szerződésnek kötelezően kell tartalmaznia a következő elemeket.
- cégnév
- székhely
- tagok elnevezése, lakóhelye, cégneve, székhelye
- tevékenységi kör (TEÁOR szerint)
- jegyzett tőke, vagyoni hozzájárulás, ill. a rendelkezésre bocsátás módja, helye, ideje
- cégjegyzés módja, jogosultjai
- vezető tisztségviselők, adataik
- minden más, amit a törvény az egyes társasági formáknál előír
- eshetőleges jelleggel: feltételhez / időhöz kötöttség
A cégnév
Az adott társaság elnevezése, amelynek tükröznie kell a társaság fő tevékenységét, illetve a cégformát. A cégnév arra szolgál, hogy az alapján a társaságot be lehessen azonosítani, meg lehessen különböztetni a többi gt-től, valamint minél több információval szolgáljon az adott társaságról.
Rövidített cégnév adására is van lehetőség, amely nem kötelező, de adott esetben megkönnyítheti a társaság mindennapi működését.
A székhely
A társaság központi ügyintézési helyét jelöli, amit cégtáblával kell megjelölni. A székhely igazolására a székhely szerint illetékes Cégbíróságnál a bejegyzési kérelem mellékleteként tulajdoni lapot kell csatolni.
A tagok
Gt-t külföldi és belföldi természetes személy, jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező egyéb jogalany egyaránt alapíthat.
Tevékenységi kör
2006. július 1-től kezdődően hatályba lépett az az új szabályozás, amely elegendővé teszi a létesítő okiratban a fő tevékenységi kör megnevezését, amely a Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere alapján kerül meghatározásra.(letölthető:www.cegalapítas.lap.hu)
Egyes tevékenységekre (szabad tevékenységek) minden feltétel nélkül lehet gt-t alapítani, míg mások csak bizonyos feltételek megléte esetén folytathatók (megkötéses tevékenységek). Utóbbiak közé sorolandók például a hatósági engedélyhez, a nyilvántartásba vételhez, a társasági formához, a képesítéshez kötött, továbbá a koncessziós tevékenységek.
A jegyzett tőke
A társaság induló vagyonát jelenti, az alapító tagok vagyoni hozzájárulásainak összességét.
- Közkereseti és betéti társaság esetében nincs erre vonatkozó minimum előírás, azaz akár már 1-1 forinttal is alapíthatók.
- Korlátolt felelősségű társaság esetén a jegyzett tőke minimális mértéke 3 millió Ft,
- Részvénytársaság esetén 20 millió a jegyzett tőke minimális mértéke.
A vagyoni hozzájárulás összetétele:
1. pénzbeli: bármilyen pénznemben történhet!
2. nem pénzbeli (apport): mind a 4 társasági forma esetén az apport tárgya lehet valamennyi vagyoni értékkel bíró dolog, szellemi alkotáshoz fűződő, vagy egyéb vagyoni értékű jog.
Cégjegyzés
Ezalatt a gt. írásbeli nyilatkozatainak, a társaság nevében, az arra jogosultak által, a törvényben előírt módon történő aláírását értjük.
Jogosult lehet: a vezető tisztségviselő, a cégvezető, a munkavállaló.
A cégjegyzés módja lehet: önálló (többen önállóan jegyezhetik), vagy együttes.
Vezető tisztségviselő
2006. július 1-től vezető tisztségviselői megbízatás csak megbízási jellegű jogviszony keretein belül látható el természetes személyek által, munkaviszonyként nem. Ez azt jelenti, hogy a vezető tisztségviselő e minőségben hozott döntéseiért teljes vagyonával felel. Más tevékenységet azonban munkaviszony jelleggel is végezhet az ügyvezető.
Főszabály szerint határozott időre, de max. 5 évre választják / jelölik ki a tagok a vezető tisztségviselőt, de a létesítő okiratban rendelkezhetnek határozatlan idejű megválasztásról, vagy kijelölésről is.
További fontos rendelkezés, hogy a vezető tisztségviselővel szemben nem állhat fenn kizárási ok (pl. bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítélték, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült, stb.), valamint összeférhetetlenségi ok.
Milyen formában lehet gazdasági társaságot létrehozni?
Gt-t kizárólag a törvényben meghatározott 4 formában lehet alapítani:
- 1. Korlátolt felelősségű társaság
- 2. Részvénytársaság
- 3. Közkereseti társaság
- 4. Betéti társság
Az első kettő jogi személyiséggel rendelkező gt., míg az utóbbi két társasági forma jogi személyiség nélküli.
Attól, hogy egy társaságnak nincs jogi személyisége, saját neve alatt még szerezhet jogokat, vállalhat kötelezettségeket, így jogképességgel rendelkeznek.
Változás 2006. július 1-től: közös vállalatot a 2006. évi IV. tv. hatályba lépése után nem lehet alapítani. A már meglévő közös vállalatokat nem kell megszüntetni, azok tovább folytathatják tevékenységüket.
Mi a társaság alapításának menete?
Az első lépés, hogy elkészül a társaság alapító okirata, közokiratba (közjegyzői okirat) vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett magánokiratba foglalással. Az okiratot a tagok aláírják, ügyvéd pedig ellenjegyzi az okiratot.
A létesítő okirat megkötését követő 30 napon belül a leendő társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell bejelenteni a társaság alapítását.(Cégbíróságok letölthetők: www.birosag.hu)
Ha a leendő társaság alapításához hatósági engedély megléte szükséges, az engedély kézhezvételétől számított 30 napon belül kell megtenni a bejelentést. (Elmulasztása pénzbírsággal jár!)
A bejelentés a cégbejegyzési kérelem jogi képviselő általi benyújtását jelenti, amely a cégformának megfelelő, a cég képviselője által aláírt formanyomtatvány.(letölthető: CD vagy DVD Jogtár: iratmintatár, nem peres eljárások, cégeljárás, cégbejegyzési kérelem)
A cégbejegyzési kérelem mellé kötelezően csatolandóak a meghatározott mellékletek, valamint csatolni kell a közzétételi költségtérítés megfizetéséről szóló igazolást.(2006. évi V. törvény 1. számú melléklete, valamint 1990 évi XCIII. törvény az illetékekről 45. §.)
A cégbíróságon megvizsgálják, hogy az arra jogosult nyújtja -e be az iratokat, azok szabályszerűen ki vannak -e töltve, majd számítógépen rögzítésre kerül a cégnév és a székhely.
A leendő társaság kap egy 10 jegyű cégjegyzékszámot, amely a társaság egyedi azonosítására szolgál.
A cégbejegyzési kérelem benyújtásától számított 8 napon belül a cégbíróság megvizsgálja, lerótták -e az illetéket, illetőleg csatoltál -e kötelező mellékleteket. Ha ezek valamelyike hiányzik, a cégbíróság elutasítja a bejegyzési kérelmet. (Azt az elutasítástól számított 8 nap elteltével kijavítva, a hiányosságokat pótolva újra be lehet nyújtani.)
A cégbíróságnak a bejegyzésre a kérelem benyújtásától számított 30 nap áll rendelkezésre a jogi személyiség nélküli gt-k esetében (kkt., bt.), 60 nap a jogi személyeknél (kft., rt.).
Amennyiben a bejegyzési kérelem megfelelő, s a határidőket is megtartják, úgy a cégbíróság végzéssel bejegyzi a gazdasági társaságot.
Ha hiányosságot észlel a bíróság, úgy hiánypótlásra küldi vissza a kérelmet a jogi képviselőnek, legfeljebb 45 napos határidővel, amely nem hosszabbítható meg.
A végzés meghozatalától számított 8 napon belül értesítik a kérelmezőt, valamint gondoskodnak a bejegyzés tényének Cégközlönyben való közzétételéről.
Mennyi időt vesz igénybe a bejegyzési eljárás?
A Cégbíróságnak a kérelem benyújtásától számított harminc napon belül végzéssel dönt a cég bejegyzéséről, hiánypótlási eljárás lefolytatásáról, vagy a kérelem hiánypótlási eljárás nélkül történő elutasításáról. A bejegyzéshez szükséges idő az egyes bíróságok leterheltségétől is függ, ám a közkereseti társaságok - egyszerűségüknél fogva - hamar bejegyzésre kerülnek, nem ritka, hogy a kérelem benyújtását követő héten már érdemi végzés születik az ügyben.
Egyszerűsített cégeljárás esetén (iratminta alkalmazása) akár két nap alatt is bejegyzésre kerülhet a társaság.
Ügyvédi közreműködés a cégeljárásban
A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. Törvény 21.§. (2) bekezdése alapján a cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező.
A cégiratok vagy közokiratba foglalva, vagy ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratként alkalmasak a bejegyzésre.
Jogszabályok
2006. évi. IV. törvény a gazdasági társaságokról
2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról
1991. évi IL. törvény A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról
2000. évi C. törvény a számvitelről
2003. évi XCII. törvény az adózás rendjéről
Módosítási kötelezettség 2007. szeptemberéig
